本文摘要：中國北車股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶...

中國北車股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。為提高募集資金使用效率和效益，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，中國北車股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國北車”）決定使用 2009 年度首次公開發(fā)行及 2012 年度配股發(fā)行的部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金。
 
    一、募集資金到位情況
 
    （一） 2009 年度首次公開發(fā)行募集資金到位情況
 
    公司 2009 年度首次公開發(fā)行 A 股股票 250，000 萬股，發(fā)行價格人民幣 5.56元/股，共募集資金人民幣 13，900，000，000 元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為人民幣 13，542，924，626 元。上述募集資金于 2009 年 12 月 24 日全部到賬，并經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所出具《中國北車股份有限公司驗資報告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以驗證。
 
    （二） 2012 年度配股發(fā)行募集資金到位情況
 
    公司 2012 年度配股發(fā)行人民幣普通股（A 股）2，020，056，303 股，每股發(fā)行價為人民幣 3.42 元，募集資金總額為人民幣 6，908，592，556.26 元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為人民幣 6，873，641，122.63 元。上述資金已于 2012 年 3 月 6 日全部到賬，并已經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所驗證并出具 KPMG-A(2012)CR No.0008號驗資報告。
 
    二、公司前次以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的情況
公司于 2013 年 4 月 25 日召開公司第二屆董事會第十三次會議并審議通過了《關(guān)于中國北車股份有限公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案》，會議同意公司在確保配股募集資金投資項目按進度實施的前提下繼續(xù)使用人民幣 6.87 億元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，約占 2012 年度配股募集資金凈額的 9.99%，使用期限不超過 12 個月，到期后歸還至募集資金專用賬戶。前次暫時用于補充流動資金的募集資金尚未屆歸還期限。
 
    三、公司本次以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的情況
 
    為有效提高募集資金的使用效率，減少公司財務(wù)費用，降低公司運營成本，維護公司和股東利益，在確保首次公開發(fā)行及配股發(fā)行募集資金投資項目按進度實施的前提下，公司決定使用人民幣 9.73 億元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，其中，使用首次公開發(fā)行募集資金 3.38 億元，約占 2009 年度首次公開發(fā)行募集資金凈額的 2.50%；使用配股募集資金6.35 億元（不包括前次已暫時用于補充流動資金的配股募集資金 6.87 億元），約占 2012 年度配股募集資金凈額的9.24%。公司本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的期限為自董事會批準(zhǔn)后次日起，使用時間不超過 12 個月，到期后歸還至募集資金專用賬戶。在此期間如遇募集資金專用賬戶余額不能滿足募集資金正常支付的情況，公司將根據(jù)實際需要將已補充流動資金的募集資金返回至募集資金專用賬戶。公司本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，不會變相改變募集資金用途，亦不影響募集資金投資計劃的正常進行；將僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
 
    四、公司本次以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的審議情況
 
    公司于 2013 年 5 月 9 日召開的第二屆董事會第十四次會議已審議通過了《關(guān)于中國北車股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案》。
 
    獨立董事認為：1、中國北車本次使用部分閑置募集資金人民幣 9.73 億元暫時用于補充流動資金，能夠提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費用，降低運營成本。
 
    2、本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，不存在變相改變募集資金使用投向的情形；將僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。我們了解到，本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的期限為自本次董事會批準(zhǔn)后次日起，使用時間不超過 12 個月，到期后將歸還至募集資金專用賬戶，不影響首次公開發(fā)行及配股發(fā)行募集資金投資項目的正常進行。
 
    3、公司本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金是可行的，有利于維護公司和股東的利益。同意本次使用部分閑置募集資金人民幣 9.73 億元暫時用于補充流動資金。
公司于 2013 年 5 月 9 日召開的第二屆監(jiān)事會第十二次會議已審議通過了《關(guān)于中國北車股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案》。
 
    監(jiān)事會認為：公司本次使用部分閑置募集資金人民幣 9.73 億元暫時用于補充流動資金，能夠提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費用，降低運營成本。本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，不存在變相改變募集資金使用投向的情形，不影響募集資金投資項目的正常進行。公司本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，將僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。公司本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金是可行的，有利于維護公司和股東的利益。
 
    五、保薦機構(gòu)核查意見
 
    公司保薦機構(gòu)中國國際金融有限公司已于 2013 年 5 月 9 日出具《中國國際金融有限公司關(guān)于中國北車股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的核查意見》。
中國國際金融有限公司認為：
 
    1、截至2013年5月9日，公司前次用于暫時補充流動資金的募集資金尚未到期，不存在已到期但尚未歸還至募集資金專用賬戶的情形；
 
    2、中國北車擬使用人民幣9.73億元閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金，不影響公司募集資金投資計劃的正常進行，并且將有效提高募集資金使用效率，降低財務(wù)成本，符合公司及全體股東的利益，不存在變相改變募集資金用途的情況；
 
    3、中國北車本次補充流動資金時間不超過 12 個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》的有關(guān)規(guī)定；
 
    4、本次擬使用部分閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金將用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易的情形；
 
    5、本次擬使用部分閑置募集資金暫時用于補充公司流動資金事項已經(jīng)由中國北車第二屆董事會第十四次會議審議通過，并經(jīng)公司獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表獨立意見并同意了該事項。
 
    鑒于上述情況，中金公司認為：中國北車本次使用人民幣9.73億元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，履行了必要的法律程序，不存在變相改變募集資金用途的情況。同時，本次補充流動資金使用期限自中國北車第二屆董事會第十四次會議批準(zhǔn)后次日起，使用時間不超過12個月，到期后歸還至募集資金專用賬戶。中國北車本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，符合相關(guān)部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。
 
    特此公告。
中國北車股份有限公司董事會
二○一三年五月九日